Pacte Dutreil : Transmission d'Entreprise Familiale avec Abattement Fiscal
Vous envisagez de transmettre votre entreprise familiale ? Vous souhaitez réduire le coût fiscal de cette transmission ? Le Pacte Dutreil est le dispositif fiscal idéal pour vous.
Le Pacte Dutreil permet, sous certaines conditions, de bénéficier d’une exonération partielle ou totale des droits de mutation (droits de succession ou de donation) lors de la transmission d’une entreprise familiale. C’est un outil stratégique pour les dirigeants, les DAF et les particuliers aisés qui souhaitent optimiser la fiscalité de leur transmission.
Maître Thibault ZEGRE, avocat fiscaliste expérimenté en fiscalité patrimoniale à Lille, vous accompagne dans la mise en place et l’optimisation de votre Pacte Dutreil. Avec plus de 10 ans d’expérience, nous avons aidé de nombreux dirigeants à structurer leur transmission avec succès.
Découvrez dans quels cas le Pacte Dutreil permet d’alléger fortement la fiscalité de la transmission de votre entreprise.
QU'EST-CE QUE LE PACTE DUTREIL ?
Définition et Origines du Pacte Dutreil
Le Pacte Dutreil est un dispositif fiscal français instauré par la Loi n° 2003-721 du 1er août 2003 (dite « Loi Dutreil »). Son objectif : faciliter la transmission des entreprises familiales en réduisant le coût fiscal.
Le Pacte Dutreil permet aux héritiers ou donataires de bénéficier d’une exonération partielle ou totale des droits de mutation (droits de succession ou de donation) lors de la transmission d’une entreprise familiale, à condition de respecter certaines conditions.
Avant le Pacte Dutreil, la transmission d’une entreprise était très coûteuse fiscalement. Les droits de succession pouvaient atteindre 60% de la valeur de l’entreprise, ce qui forçait souvent les héritiers à vendre l’entreprise pour payer les droits notamment à des investisseurs étrangers. Le Pacte Dutreil a changé cette situation en offrant un abattement substantiel.
Qui Peut Bénéficier du Pacte Dutreil ?
Le Pacte Dutreil concerne :
- Les dirigeants d’entreprises familiales : SARL, EURL, SAS, SASU, SA
- Les associés de sociétés civiles : agricoles, forestières, ou immobilières (sous conditions)
- Les particuliers qui souhaitent transmettre leur patrimoine professionnel
Important : Le Pacte Dutreil peut s’appliquer aux entreprises individuelles.
CONDITIONS DU PACTE DUTREIL
Conditions Essentielles pour Bénéficier du Pacte Dutreil
Pour bénéficier de l’exonération du Pacte Dutreil, vous devez respecter plusieurs conditions dont celles-ci :
1. Condition sur la Participation
Vous devez détenir au moins :
- 17% des droits financiers (dividendes, bénéfices)
- 34% des droits de vote (pouvoir de décision)
💡 Exemple : Si vous possédez 40% des actions d’une SARL, vous pouvez bénéficier du Pacte Dutreil.
2. Condition de Continuité d’Exploitation
L’entreprise doit continuer son activité professionnelle. Vous ne pouvez pas :
- Cesser l’activité dans les 3 ans suivant la transmission
- Changer l’activité de l’entreprise (voir en ce sens l’arrêt récent de la Cour d’Appel de Paris du 02/09/2025)
- Transformer l’entreprise en holding non éligible
3. Condition de Conservation des Titres
Vous devez conclure un engagement COLLECTIF de conservation des titres d’une durée de 2 ans (pris par les signataires). Cet engagement est irrévocable et engage les signataires.
Les héritiers ou donataires doivent prendre ensuite un engagement INDIVIDUEL de conservation des titres d’une durée de 4 ans.
4. Condition d’Enregistrement
Vous devez faire enregistrement le Pacte Dutreil auprès de l’administration fiscale.
5. Condition d’Exercice d’une fonction de direction
Un des associés signataires de l’engagement collectif de conservation ou, à compter de la transmission, un des donataires, doit exercer une fonction de direction dans la société. Cette obligation doit être respectée pendant toute la durée de l’engagement collectif et pendant 3 ans à compter de la transmission.
Conditions Spécifiques pour le Pacte Dutreil Démembrement
Le Pacte Dutreil Démembrement permet de transmettre la nue-propriété (capital) en gardant l’usufruit (revenus).
Avantages :
- Vous pouvez continuer à percevoir les éventuels dividendes versés par la société.
- La base taxable est réduite, ce qui diminue de facto les montants des droits de mutation.
Attention : En cas de donation en démembrement de propriété sous pacte Dutreil, il est necessaire de modifier les statuts de la société dont les titres sont transmis afin de prévoir une limitation des pouvoirs de l’usufruitier à l’affectation du résultat.
AVANTAGES DU PACTE DUTREIL
Exonération Fiscale Substantielle
Le principal avantage du Pacte Dutreil est l’exonération des droits de mutation :
Exemple comparé : Imaginons le cas d’un chef d’entreprise divorcé avec deux enfants. Son patrimoine est uniquement composé des titres de sa société estimés à 1 million d’€. Il décide de transmettre 100% de ses titres à ses enfants qui recevront donc chacun 1/2 de la société.
Sans pacte Dutreil
L’assiette taxable aux droits de mutation est égale à 100 % de la valeur des titres de la société. Donc, les enfants seront taxés à hauteur de 500 000 € chacun.
Montant estimé total des droits de donation → 156 000 €
Avec Pacte Dutreil
Sous réserve que les signataires s’engagent à respecter les conditions du pacte Dutreil alors l’assiette taxable aux droits de mutation est égale à 25 % de la valeur des titres de la société. Donc, les enfants seront taxés à hauteur de 125 000 € chacun (= 500 000 € x 75%).
Montant estimé total des droits de donation → 6 000 € !
Autres Avantages
✅ Transmission progressive : Vous pouvez transmettre progressivement vos titres par donations successives
✅ Flexibilité : Vous pouvez décider de conserver le contrôle de l’entreprise après la donation sous pacte dutreil
✅ Sécurité juridique : La transmission est irrévocable et protège les héritiers
✅ Transmission facilitée : Les héritiers ne sont pas obligés de vendre l’entreprise pour payer les droits
COMMENT METTRE EN PLACE LE PACTE DUTREIL ?
Étapes de Mise en Place du Pacte Dutreil
Étape 1 : Diagnostic et Évaluation
Avant de signer le Pacte Dutreil, vous devez :
- Évaluer la valeur de votre entreprise
- Vérifier que vous remplissez les conditions (17% droits financiers, 34% droits de vote)
- Analyser votre situation fiscale personnelle
- Déterminer les modifications statutaires préalables à prévoir
- Étudier les alternatives (holding, démembrement, etc.)
Notre rôle : Nous réalisons un diagnostic complet de votre situation et vous proposons la stratégie optimale.
Étape 2 : Rédaction de l’Engagement
Vous devez conclure un engagement collectif (ou « unilatéral »). Cet engagement doit contenir notamment :
- Identification de l’entreprise
- Vérification du respect des pourcentages de détention
- Identification du ou des signataires
- Identification de la personne qui exerce les fonctions de direction
- Durée de l’engagement de conservation des titres
- Signature et date
Notre rôle : Nous rédigeons l’engagement en conformité avec la loi et les attentes de l’administration.
Étape 3 : Signature et Dépôt
L’engagement doit être signé et déposé auprès de l’administration fiscale (SDE – Service de l’Enregistrement compétent) avant la transmission.
Information pratique : La formalité d’enregistrement coûte 125 euros.
Étape 4 : Déclaration de Succession ou Donation
Lors de la déclaration de donation, vous devez :
- Déclarer le Pacte Dutreil
- Joindre une copie de l’engagement
- Justifier que vous remplissez les conditions
Notre rôle : Vous assistez dans ces démarches et assurer la conformité avec la loi.
Étape 5 : Suivi et Respect des Engagements
Après la transmission, vous devez :
- Conserver les titres pendant la durée restant à courir de l’engagement
- Maintenir l’activité professionnelle de l’entreprise
- Respecter les engagements signés
Notre rôle : Nous vous accompagnons dans le suivi et vous alertons en cas de risque de non-respect.
Conditions Spécifiques pour le Pacte Dutreil Démembrement
Le Pacte Dutreil Démembrement permet de transmettre la nue-propriété (capital) en gardant l’usufruit (revenus).
Avantages :
- Vous pouvez continuer à percevoir les éventuels dividendes versés par la société.
- La base taxable est réduite, ce qui diminue de facto les montants des droits de mutation.
Attention : En cas de donation en démembrement de propriété sous pacte Dutreil, il est necessaire de modifier les statuts de la société dont les titres sont transmis afin de prévoir une limitation des pouvoirs de l’usufruitier à l’affectation du résultat.
PACTE DUTREIL DÉMEMBREMENT : STRATÉGIE AVANCÉE
Qu'est-ce que le Pacte Dutreil Démembrement ?
Le Pacte Dutreil Démembrement est une stratégie avancée qui combine le Pacte Dutreil avec le démembrement de propriété (séparation entre usufruit et nue-propriété).
Principe :
- L’usufruitier (souvent le parent) reçoit les revenus de l’entreprise
- Le nu-propriétaire (souvent l’enfant) reçoit le capital
- Exonération de 75% sur la nue-propriété
Avantages du Pacte Dutreil Démembrement
✅ Exonération maximale : 75% sur la nue-propriété (Sa valeur est calculée en fonction de l’âge de l’usufruitier (donateur). En pratique, il convient de se référer au barème fiscal prévu à l’article 669 du Code général des impôts consultable 
ici)
✅ Transmission progressive : Les enfants reçoivent le capital, les parents conservent les revenus ✅ Optimisation successorale : Réduit le patrimoine taxable des parents
✅ Flexibilité : Permet d’adapter la transmission à la situation familiale
Exemple Concret de Pacte Dutreil Démembrement
Situation :
- Père propriétaire d’une entreprise (SARL) valorisée 1 000 000 €
- Père âgé de 65 ans, enfant âgé de 35 ans
- Père souhaite transmettre l’entreprise à son enfant
- Abattement en ligne directe de 100 000 € déjà utilisé
Stratégie Pacte Dutreil Démembrement :
- Père conserve 100% de l’usufruit
- Enfant reçoit 100% de la nue-propriété
- Valeur de la nue-propriété (65 ans) : 600 000 €
- Abattement Dutreil (75 %) : 450 000 €
- Base taxable finale : 150 000 €
- Droits à payer estimé à : 28 194 € (au lieu de 252 678 € sans pacte dutreil)
🏆 EXEMPLES DE DOSSIERS RÉUSSIS
Le droit pénal fiscal, branche du droit pénal, traite des infractions fiscales les plus graves. Il s’applique aux manœuvres frauduleuses visant à éluder l’impôt, comme la dissimulation de revenus, l’escroquerie à la TVA ou le blanchiment de fraude fiscale.
Cas 1 : Transmission d'une SARL Familiale mais un seul enfant repreneur
Situation initiale :
- Dirigeant propriétaire d’une SARL (secteur BTP)
- Valeur de l’entreprise : 800 000 €
- Trois enfants mais un seul souhaite reprendre
- Crainte de litiges familiaux lors de la succession
Solution mise en place :
- Mise en place d’une donation partage sous Pacte Dutreil avec versement d’une soulte
- Donation des titres à l’enfant repreneur a charge pour ce dernier de verser une soulte à ses 2 soeurs
Résultat :
- Exonération de 75% des droits de mutation
- Économies : 120 000 €
- Transmission réussie et équité entre enfants assurée
Cas 2 : Pacte Dutreil Démembrement
pour Dirigeant Âgé
Situation initiale :
- Dirigeant âgé de 70 ans, propriétaire d’une SAS
- Valeur de l’entreprise : 2 000 000 €
- Enfant unique à qui transmettre
- Dirigeant souhaite conserver les revenus de l’entreprise
Solution mise en place :
- Pacte Dutreil Démembrement
- Père conserve l’usufruit
- Enfant reçoit la nue-propriété
Résultat :
- Exonération de 75% sur la nue-propriété : 900 000 €
- Droits à payer : 60 000 € (au lieu de 660 000 € sans pacte)
- Économies : 600 000 €
- Père conserve les revenus (dividendes notamment)
RISQUES ET PIÈGES À ÉVITER
Risques Liés au Non-Respect des Conditions
⚠️ Perte de l’abattement : Si vous ne respectez pas les conditions du Pacte Dutreil, vous perdez le bénéfice du régime fiscale et devez payer les droits de mutation en intégralité.
Pièges courants :
- Cessation d’activité : Si l’entreprise cesse son activité durant les délais de conservation
- Vente de titres : Si vous vendez les titres durant les délais de conservation
- Modification substantielle de l’activité : Si vous modifiez l’activité de l’entreprise, vous risquez de faire « tomber » le pacte dutreil
- Non-respect du seuil de participation : Si votre participation tombe en dessous de 17% (droits financiers) ou 34% (droits de vote), vous perdez l’exonération
- Mauvaise rédaction de l’engagement : Un engagement mal rédigé peut être rejeté par l’administration
Contrôles de l'Administration Fiscale
L’administration fiscale effectue régulièrement des contrôles pour vérifier le respect des conditions du Pacte Dutreil. Elle peut :
- Demander des justificatifs sur l’activité de la société cible
- Vérifier que les titres sont conservés
- Analyser les changements notamment à l’actif de l’entreprise
- Contester l’exonération en cas de non-respect
Notre rôle : Nous vous accompagnons dans le suivi et vous alertons en cas de risque de non-respect.
PACTE DUTREIL VS AUTRES STRATÉGIES
Comparaison avec les Alternatives
| Stratégie | Principaux atouts | Points de vigilance | Charge fiscale indicative* |
|---|---|---|---|
| Pacte Dutreil | Exonération de 75 % (art. 787 B CGI), cadre légal éprouvé | Conditions strictes, engagements de conservation | En pratique, souvent faiblement taxé |
| Holding patrimoniale | Organisation du contrôle, structuration du capital | Mise en place technique, coûts de fonctionnement | Variable selon le schéma |
| Démembrement de propriété | Transmission progressive, fiscalité étalée | Gestion sur la durée, suivi juridique nécessaire | Variable selon l’âge et la valorisation |
| Donations successives | Étagement des transmissions, utilisation des abattements | Absence d’exonération spécifique | Fiscalité cumulative |
| Transmission sans dispositif | Simplicité apparente | Droits de mutation élevés | Fiscalité généralement lourde |
💡 Conclusion : Le Pacte Dutreil est souvent la meilleure solution pour les entreprises familiales car il offre une économie fiscale substantielle avec peu de contraintes.
QUESTIONS FREQUENTES :
Le Pacte Dutreil s'applique-t-il aux donations et aux successions ?
Oui, le Pacte Dutreil peut s'appliquer à la fois aux donations (transmission de votre vivant) et, sous conditions strictes, aux successions (transmission après décès). L'exonération est la même dans les deux cas (75%).
Combien de temps dure le Pacte Dutreil ?
- Engagement collectif de conservation : 2 ans minimum à compter de l'enregistrement de l'acte, devant être en cours au jour de la transmission
- Engagement individuel de conservation : 4 ans à compter de la fin de l'engagement collectif, souscrit par chaque héritier, donataire ou légataire dans l'acte de donation ou la déclaration de succession
Obligation complémentaire de direction
Parallèlement à ces engagements, l'un des bénéficiaires doit exercer une fonction de direction ou son activité professionnelle principale pendant toute la durée de l'engagement collectif (2 ans) et pendant les 3 ans suivant la transmission.
Puis-je modifier le Pacte Dutreil après sa signature ?
La modification du Pacte Dutreil après signature est strictement encadrée par les dispositions de l'article 787 B du CGI.
Admission d'un nouvel associé
Il est possible d'admettre un nouvel associé dans l'engagement collectif en cours, sous la condition impérative que celui-ci soit reconduit pour une durée minimale de deux ans. Cette opération nécessite obligatoirement la signature d'un avenant par l'ensemble des signataires initiaux et le nouvel adhérent, mentionnant les titres conservés et le nouveau terme de l'engagement.
Changement d'activité
L'administration fiscale admet également la possibilité d'un changement d'activité pendant la durée de l'engagement, à condition que l'activité nouvelle soit exercée immédiatement après la cessation de l'activité initiale.
Prudence requise
En revanche, toute modification substantielle susceptible de remettre en cause les conditions d'éligibilité risque d'entraîner la perte rétroactive de l'exonération partielle de 75% pour l'ensemble des bénéficiaires. Il convient donc d'analyser au cas par cas la compatibilité de toute modification envisagée avec les exigences légales du dispositif.
Que se passe-t-il si je vends l'entreprise avant 2 ans ?
Si vous vendez l'entreprise avant 2 ans (ou 5 ans selon les cas), vous perdez l'exonération du Pacte Dutreil et devez payer les droits de mutation en intégralité, plus des pénalités.
Puis-je combiner le Pacte Dutreil avec une holding ?
Oui, le Pacte Dutreil peut être combiné avec une holding, mais selon des conditions strictement définies depuis la loi de finances pour 2024 qui a inscrit la holding animatrice à l'article 787 B du CGI.
Holding animatrice : pleinement éligible
La holding animatrice est directement éligible au dispositif Dutreil. Elle doit cumulativement participer activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales, tout en rendant des services internes. Cette qualification s'apprécie selon un faisceau d'indices déterminé d'après la nature de l'activité et les conditions de son exercice. La jurisprudence récente impose un audit rigoureux démontrant que l'animation constitue un rôle à part entière dépassant les simples prérogatives d'actionnaire.
Holding passive : éligibilité indirecte
La holding passive (société civile) n'est pas éligible en tant que telle. Néanmoins, il est possible de prendre un engagement collectif Dutreil sur les titres des filiales opérationnelles détenues par cette holding passive.
Stratégie de sécurisation
En cas de qualification incertaine, il est prudent de conclure simultanément un pacte sur la holding ET sur les filiales opérationnelles, puis de revendiquer le dispositif approprié au moment de la transmission selon la qualification retenue.
Vous avez des questions sur le Pacte Dutreil ?
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