Menu

Article 150-0 B ter & PLF 2026 : quelles conséquences directes pour les dirigeants et investisseurs ?

Publications
Comparaison régime 150-0 B ter avant et après PLF 2026 : taux réinvestissement et délais

L’essentiel à retenir

Le projet de loi de finances pour 2026 modifie en profondeur le régime de l’article 150-0 B ter du CGI (apport-cession).

Trois évolutions structurantes :

  • exclusion quasi générale des activités immobilières des réinvestissements éligibles ;
  • relèvement du taux de remploi (60 % → 70 % ) ;
  • allongement des délais (3 ans pour réinvestir, 5 ans de conservation).

⚠️ Point de vigilance immédiat : les opérations intégrant un réinvestissement immobilier (marchand de biens, promotion) deviennent, sauf exceptions, incompatibles avec le maintien du report d’imposition.

Rappel fondamental : Qu'est-ce que le régime 150-0 B ter du CGI ?

Un mécanisme central en matière d’apport-cession

L’article 150-0 B ter du Code général des impôts organise un report d’imposition des plus-values lorsqu’un contribuable apporte des titres à une société (notamment holding) qu’il contrôle.

Le principe est connu :

  • l’apport n’entraîne pas d’imposition immédiate de la plus-value d’apport ;
  • la plus-value est placée en report ;
  • ce report est maintenu en cas de cession des titres apportés dans un délai de 3 ans et sous réserve du respect d’obligations de remploi du produit de cession.

Ce dispositif est largement utilisé par les dirigeants cédants pour structurer une stratégie de réinvestissement post-cession.

Règles applicables avant la réforme

Avant le PLF 2026, le maintien du report supposait notamment :

  • un réinvestissement d’au moins 60 % du prix de cession ;
  • dans un délai de 2 ans ;
  • avec une conservation minimale d’un an des titres ou actifs acquis en direct.

Les activités immobilières (marchand de biens, promotion, exploitations hôtelières) entraient alors dans le champ des réinvestissements possibles.

PLF 2026 et article 150-0 B ter : ce qui change réellement

1. Une exclusion nette des activités immobilières

C’est le changement le plus restrictif.

Le texte issu du PLF 2026 aligne les activités éligibles sur celles visées à l’article 199 terdecies-0 A du CGI (réduction d’impôt « TEPA »). En pratique, sont désormais exclues les activités immobilières au sens de la section L de la nomenclature NAF.

Sont notamment visés :

  • marchands de biens ;
  • promoteurs et lotisseurs ;
  • agences immobilières ;
  • administrateurs de biens et syndics ;
  • activités de gestion et d’exploitation immobilière.

👉 Conséquence directe : un réinvestissement dans ces secteurs entraîne la remise en cause du report d’imposition.

À noter : les activités hôtelières et certaines formes de résidentiel géré ne relèvent pas, par principe, de cette section L et devraient demeurer éligibles, sous réserve d’une analyse précise.

2. Une augmentation du taux de réinvestissement obligatoire

Avec le PLF 2026, le seuil de réinvestissement par la société bénéficiaire serait porté de 60 % à 70 %.

Pour une cession à 1 M€, l’effort de remploi peut ainsi augmenter de 100 000 €.

3. Un délai de remploi porté à trois ans

Le délai imparti à la holding pour procéder au réinvestissement est étendu :

  • 3 ans, contre 2 auparavant.

Cette évolution apporte une marge de manœuvre bienvenue dans un contexte de marché plus sélectif.

4. Une durée de conservation portée à cinq ans

Les titres ou actifs acquis lors du remploi devront désormais être conservés pendant au moins cinq ans.

Ce changement marque une volonté claire du législateur :

  • renforcer la logique d’investissement long terme ;
  • limiter les stratégies de rotation rapide.

5. Des ajustements en cas de donation des titres de la holding

En cas de donation des titres de la holding :

  • le report prend fin si les titres sont cédés dans les 6 ans suivant la donation (au lieu de 5) ;
  • ce délai est porté à 11 ans  (au lieu de 10 actuellement) lorsque le remploi a été réalisé via des fonds.

Activités concernées : quelles sont-elles ? 💼

Activités désormais exclues

Les stratégies reposant sur les secteurs suivants doivent être revues :

  • marchand de biens ;
  • promotion immobilière ;
  • services et gestion immobilière.

Activités restant éligibles

Restent notamment compatibles avec le dispositif :

  • activités commerciales, industrielles ou artisanales ;
  • activités libérales et agricoles ;
  • hôtellerie ;
  • certaines formes de résidentiel géré (appréciation au cas par cas).

Application dans le temps : un critère décisif ⏳

Les nouvelles règles s’appliquent aux cessions réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi de finances pour 2026, attendue en février.

👉 Si la cession intervient avant cette date, le régime antérieur demeure applicable, même si le réinvestissement est réalisé ultérieurement.

Zones d’incertitude à suivre 🔎

Deux points appelleront des précisions administratives :

  1. L’éligibilité des activités de marchand de biens au sein des fonds, compte tenu des renvois entre le quota fiscal et le quota 150-0 B ter.

  2. Le périmètre exact du résidentiel géré, qui devra être apprécié à la lumière des futurs commentaires du BOFiP.

✍️ Cas pratique : mise en œuvre du régime d’apport-cession après la réforme 2026

Prenons le cas de M. Gentil, dirigeant et associé unique d’une société opérationnelle, qui projette la cession de son entreprise en 2026. La transaction fait apparaître une plus-value de 1 500 000 €.
En l’absence de structuration particulière, cette plus-value serait immédiatement soumise à l’imposition (à la flat-tax au taux de 31,4%), générant une charge fiscale d’environ 471 000 € dès l’année de la vente (hors CDHR/CEHR éventuels).

Afin de différer cette imposition, M. Gentil choisit de recourir au mécanisme de l’apport-cession. Il apporte préalablement ses titres à une société holding qu’il contrôle, laquelle procède ensuite à la cession de la société opérationnelle à un acquéreur tiers.  

La plus-value d’apport est alors placée en report d’imposition, sans décaissement fiscal immédiat.

À l’issue de la vente, la holding dispose d’une trésorerie de 1 500 000 €. Le maintien du report suppose toutefois le respect des nouvelles contraintes issues de la loi de finances pour 2026.

Réemploi des fonds : une obligation renforcée

La holding de M. Gentil doit désormais affecter au moins 70 % du prix de cession, soit 1 050 000 €, à des investissements éligibles dans un délai maximal de trois ans, soit avant la fin de l’année 2029.

Dans ce cadre, M. Gentil opte pour une stratégie de diversification :

  • en 2027, la holding prend le contrôle d’une PME industrielle pour un montant de 700 000 € ;
  • en 2028, elle participe à une levée de fonds d’une start-up à hauteur de 350 000 €.

Le seuil de réinvestissement est ainsi atteint dans les délais requis, exclusivement dans des activités opérationnelles conformes au nouveau périmètre légal.

Le solde de trésorerie non réemployé demeure logé dans la holding, sans incidence sur le report, sous réserve d’une fiscalité ultérieure en cas de distribution.

Durée de détention : une contrainte de long terme

Les titres acquis dans le cadre du réinvestissement doivent être conservés pendant au moins cinq ans à compter de leur date d’acquisition.

Conscient de cette exigence, M. Gentil inscrit son projet dans une logique de développement à moyen-long terme et renonce à toute sortie anticipée susceptible de remettre en cause le régime.

En 2030, une opportunité de cession se présente concernant l’une des sociétés détenues. La durée de conservation minimale n’étant pas encore atteinte, M. Gentil choisit de différer toute opération afin d’éviter la remise en cause du report et l’exigibilité immédiate de l’impôt latent.

Sortie du dispositif

En 2033, après expiration des délais de conservation, la holding cède ses participations sans incidence sur le report d’imposition.
Ce n’est qu’à l’occasion de la cession des titres de la holding par M. Gentil que la plus-value initialement placée en report devient imposable. A noter que la donation des titres de la holding est une cause d’extinction de la plus-value initialement placée en report (sous conditions).

👉 Cet exemple illustre l’intérêt du dispositif, mais également son niveau d’exigence accru : le bénéfice du report repose sur le respect strict et continu des conditions, tant en matière de réinvestissement que de durée de détention.

Conclusion

Le régime de l’article 150-0 B ter conserve sa fonction de différé d’imposition, mais il s’inscrit désormais dans un cadre nettement plus exigeant. Le législateur ne se contente plus de conditionner le report à un réinvestissement ponctuel : il impose une continuité dans la durée, tant sur le volume des fonds réemployés que sur la nature des investissements et leur conservation.

Dans ce contexte, la sécurisation du dispositif ne peut plus reposer uniquement sur la structuration juridique de l’opération. Elle suppose une analyse approfondie des projets de remploi, une cohérence économique réelle et une capacité à en apporter la preuve dans le temps, à la lumière des textes, de la jurisprudence et des précisions administratives à venir.

Un travail préparatoire rigoureux demeure ainsi déterminant pour limiter le risque de remise en cause du report d’imposition, dont les conséquences financières peuvent s’avérer particulièrement lourdes.

AVOCAT FISCALISTE

Thibault ZEGRE

Avocat Fiscaliste

Vous avez des questions spécifiques sur votre situation ?

Le régime 150-0 B ter est complexe et chaque situation est différente. Les impacts du PLF 2026 dépendent de votre structuration juridique et fiscales, de vos opérations en cours et de vos objectifs d’investissement.

Notre Cabinet est en mesure d’analyser votre situation et de vous proposer une stratégie fiscale adaptée.

Prendre contact
En savoir plus

ℹ️ FAQ – Les questions que vous vous posez

5 ans minimum (à compter de leur inscription à l'actif de la holding). Cette durée s'applique à tous les réinvestissements (directs, club deals, fonds).

Non, si la cession a eu lieu avant la publication de la loi (février 2026). Vous continuez à bénéficier de l'ancien régime (60%, 2 ans, 1 an).

Oui. L'hôtellerie n'est pas exclue par le nouveau texte (elle ne relève pas de la section L NAF). Elle reste une activité éligible.

Oui. Le réinvestissement peut se faire dans une ou plusieurs entreprises, du moment que le taux minimum (70%) est respecté et que les activités sont éligibles.

3 ans à compter de la cession des titres apportés. Vous disposez donc d'une année supplémentaire par rapport à l'ancien régime (2 ans).

De nombreux supports demeurent possibles :

  • Investissements directs (acquisition de titres)
  • Club deals (co-investissements)
  • Fonds réglementés (FPCI, SLP, etc.)

C'est la Direction Générale des Finances Publiques (DGFiP), et plus spécifiquement son Service de la Sécurité Juridique et du Contrôle Fiscal (SJCF), qui est responsable de la mise à jour des commentaires administratifs au BOFIP-Impôts à la suite de la Loi de Finances pour 2026.

Processus et Calendrier

Contrairement à la loi qui est d'application immédiate (sauf disposition contraire), la doctrine administrative suit un temps de latence propre à l'analyse technique :

  1. Analyse post-promulgation : Une fois le PLF 2026 voté et promulgué (devenu la Loi de Finances pour 2026), les services centraux analysent les nouvelles dispositions pour rédiger les commentaires interprétatifs.

  2. Consultation publique (optionnelle) : Pour les réformes complexes ou sensibles, l'administration peut soumettre ses projets de commentaires à une consultation publique. Les versions provisoires sont alors publiées avec la mention "en cours de consultation publique" pour recueillir les observations des praticiens avant la version définitive.

  3. Publication au BOFIP : La mise à jour n'est pas automatique ni simultanée pour tous les articles. Elle se fait au fil de l'eau. Tant que le BOFIP n'est pas mis à jour, le texte de loi prime, mais la sécurité juridique (opposabilité de la doctrine) ne couvre que les commentaires existants non contraires à la loi nouvelle.

🔗 LIENS UTILES

PARTAGER

Linkedin Facebook X-twitter
Copier le lien

Articles qui pourraient vous intéresser :